Uno de los arcos más aclamados. La Tierra es invadida por el Emperador Milleous y la Princesa Attea. Ben es desterrado al espacio exterior y debe formar una resistencia para recuperar el planeta.

Malware se vuelve más peligroso, amenazando la estructura misma del Omnitrix y el pasado de Ben. "Outbreak", "Malware's Revenge". 3. Incursean Invasion (Invasión Incurseana)